Uji tuntas didefinisikan sebagai proses investigasi di mana langkah-langkah yang tepat diambil untuk meminimalkan risiko keputusan yang tidak diinformasikan. Sebagian besar dilakukan ketika faktor risikonya sangat baik dan kemungkinan membuat kesalahan yang tidak perlu dapat dengan mudah dihindari.
Apa itu Uji Tuntas?
Uji tuntas digambarkan sebagai metode penelitian sistematis untuk memverifikasi keakuratan pernyataan yang diberikan. Istilah ini digunakan terutama di dunia bisnis untuk memvalidasi laporan keuangan. Tujuan dari latihan tersebut adalah untuk memastikan bahwa informasi terkait sampai ke tangan semua pemangku kepentingan sehingga mereka dapat menilai risiko secara akurat.
Ini biasanya dilakukan oleh bankir investasi, CA, pengacara perusahaan, analis yang bekerja di perusahaan VC dan PE dan beberapa kasus petugas pinjaman di bank tergantung pada sifat transaksi. Ada orang lain yang terlibat dalam proses yang menawarkan bantuan mereka seperti akuntan, manajer operasi, manajer SDM, dan sekretaris perusahaan.
Jenis uji tuntas
Uji tuntas umumnya dilakukan oleh perusahaan untuk menilai kemampuan, aset, bisnis, dan kinerja keuangan perusahaan yang akan diakuisisi. Berbagai jenis analisis uji tuntas adalah sebagai berikut-
- Uji tuntas aset
Salah satu jenis uji tuntas yang umum adalah uji tuntas aset, dan itu termasuk
- Daftar aset tetap dan lokasinya
- Verifikasi fisik aset tetap
- Perjanjian sewa yang berkaitan dengan peralatan
- Jadwal perjanjian jual beli peralatan modal dalam lima tahun terakhir
- Gunakan izin
- Kebijakan judul
- Hipotek
- Perbuatan real estat
- Uji tuntas keuangan
Salah satu jenis uji tuntas penting dalam uji tuntas bisnis yang memverifikasi apakah informasi keuangan yang ditampilkan dalam Memorandum Informasi Kerahasiaan atau CIM benar dan mutakhir atau tidak. Data tersebut menawarkan pemahaman yang lebih dalam tentang semua keuangan yang terkait dengan perusahaan yang diperoleh pembeli. Itu termasuk
- Laporan keuangan tahun berjalan yang tidak diaudit bersama dengan laporan tahun lalu
- Laporan keuangan yang diaudit tiga tahun sebelumnya
- Rencana belanja modal,
- Proyeksi organisasi dan dasar pembuatan proyeksi tersebut
- Daftar kreditur
- Daftar debitur
- Jadwal persediaan
- Analisis biaya variabel dan tetap
- Analisis akun pelanggan penting
- Pemeriksaan proses pengendalian internal
- Analisis margin keuntungan
- Inspeksi saluran penjualan
- Mempelajari buku pesanan perusahaan
- Situasi hutang perusahaan yang melibatkan informasi tentang hutang jangka panjang dan jangka pendek
- Suku bunga yang berlaku
- Kemampuan perusahaan untuk melunasi utangnya yang belum terlunasi
- Kemampuan perusahaan untuk mengamankan lebih banyak keuangan
- Evaluasi dan pemeriksaan struktur modal perusahaan
- Uji tuntas administratif
Ini adalah jenis uji tuntas di mana hal-hal administratif terkait seperti tingkat hunian, fasilitas, dan jumlah stasiun kerja diverifikasi di bawah proses uji tuntas.
Ini memeriksa apakah penjual memiliki fasilitas dan apakah dia telah memasukkan semua biaya operasional ke dalam keuangan atau tidak. Metode uji tuntas menawarkan perkiraan biaya operasional yang masuk akal yang harus dikeluarkan pembeli jika terjadi perluasan lebih lanjut dari perusahaan target.
- Uji tuntas lingkungan
Salah satu uji tuntas terpenting adalah audit lingkungan untuk semua properti yang dimiliki atau disewa perusahaan.
Hal ini karena jika perusahaan telah melanggar aturan dan peraturan tentang masalah lingkungan, maka terbuka konsekuensi hukum dari otoritas lokal dan dapat mengakibatkan penutupan operasi. Penting untuk melakukan due diligence
- Daftar izin dan izin lingkungan
- Validasi lisensi dan izin tersebut
- Salinan semua pemberitahuan dan korespondensi dari kantor peraturan lokal dan negara bagian atau EPA
- Verifikasi fakta bahwa metode pelepasan yang digunakan oleh perusahaan sejalan dengan pedoman yang ditetapkan dan peraturan yang berlaku
- Informasi tentang apakah ada kewajiban lingkungan kontinjensi yang jatuh tempo
- Uji tuntas pajak
Uji tuntas pajak dilakukan untuk meninjau berbagai pajak yang seharusnya dibayar oleh organisasi. Ini memberikan status semua kasus terkait pajak yang masih tertunda dengan pihak berwenang.
Ini juga memastikan bahwa perusahaan telah menunjukkan perhitungan yang tepat dan tidak ada pelaporan pajak yang kurang di surat kabar. Kepatuhan pajak meliputi penelaahan dan verifikasi
- Salinan pajak penghasilan untuk tiga sampai lima tahun terakhir
- Salinan semua pajak lainnya seperti pemotongan dan pajak penjualan selama tiga sampai lima tahun terakhir
- Informasi tentang menunggu audit pajak organisasi
- Informasi dan dokumen terkait kerugian operasi bersih atau NOL atau penerusan kredit yang tidak terpakai dari kredit atau pengurangan pajak
- Korespondensi penting dengan otoritas pajak
- Uji tuntas sumber daya manusia
Uji tuntas sumber daya manusia dilakukan secara ekstensif dan mencakup hal-hal berikut
- Daftar dan analisis gaji dan bonus yang dibayarkan saat ini dan yang dibayarkan dalam tiga tahun terakhir
- Daftar total karyawan dan total masa kerja mereka
- Informasi tentang posisi saat ini dari semua karyawan, periode pemberitahuan layanan mereka dan tanggal jatuh tempo pensiun mereka
- Daftar lowongan di perusahaan
- Dampak finansial karena perselisihan perburuhan, prosedur pengaduan dan permintaan arbitrase
- Kebijakan SDM tentang berbagai bentuk cuti seperti cuti sakit dan cuti tahunan
- Kontrak kerja dengan perjanjian kerahasiaan, non-kompetisi dan non-permintaan antara karyawan dan perusahaan
- Informasi tentang kasus hukum apa pun yang terkait dengan mantan dan karyawan saat ini
- Analisis masalah yang berkaitan dengan karyawan seperti diskriminasi, pelecehan, dan pemutusan hubungan kerja yang salah
- Daftar semua informasi yang terkait dengan tunjangan kesehatan, pengaturan yang didanai sendiri, dan permintaan arbitrase karyawan
- Jadwal hibah
- Uji tuntas hukum
Uji tuntas hukum dianggap sangat penting dan umumnya mencakup peninjauan dan pemeriksaan berikut ini
- Fotokopi Anggaran Dasar
- Salinan Memorandum
- Perjanjian waralaba atau lisensi
- Risalah rapat pengurus yang telah dilakukan selama tiga tahun terakhir
- Risalah dari semua rapat atau tindakan pemegang saham lainnya selama tiga tahun terakhir
- Salinan jaminan di mana organisasi menjadi salah satu pihak
- Salinan sertifikat saham yang telah dikeluarkan untuk karyawan manajemen penting
- Semua kontrak material termasuk perjanjian operasi atau perseroan terbatas, perjanjian kemitraan atau usaha patungan
- Salinan jalur kredit, perjanjian pembiayaan bank dan semua perjanjian pinjaman
- Uji tuntas kekayaan intelektual
Setiap entitas bisnis memiliki aset tidak berwujud yang dikenal sebagai aset kekayaan intelektual. Ini dapat digunakan untuk memonetisasi bisnis dan memasukkan beberapa aset perusahaan yang paling berharga. Tinjauan uji tuntas kekayaan intelektual meliputi
- Daftar paten dan permohonan paten
- Buat daftar dokumen izin paten yang tertunda
- Daftar nama merek, merek dagang, dan hak cipta
- Setiap kasus klaim yang tertunda oleh atau terhadap perusahaan atas pelanggaran kekayaan intelektual
- Uji tuntas kecocokan strategis
Sangat penting untuk mengetahui apakah perusahaan yang dipikirkan pembeli untuk dibeli akan cocok secara strategis atau tidak dengan portofolio perusahaan yang ada. Uji tuntas kecocokan strategis akan mencakup informasi seperti
- Apakah perusahaan memiliki karyawan yang terbukti sangat cocok
- Apakah perusahaan memiliki teknologi, akses pasar atau produk yang akan dibuktikan kembali
- Menilai keuntungan sinergi keuangan dan operasional yang akan terjadi dengan integrasi kedua perusahaan
- Meneliti rencana merger, waktu yang dibutuhkan proses dan biaya pelaksanaan proses merger yang sebenarnya
- Mencari karyawan terbaik dari kedua perusahaan untuk mengelola proses merger
- Uji tuntas pelanggan
Uji tuntas pelanggan melibatkan melihat basis pelanggan perusahaan tempat pembeli melihat. Ini juga melibatkan-
- Pelanggan teratas perusahaan
- Pelanggan yang melakukan total pembelian terbesar
- Pelanggan yang penting terlepas dari pengeluaran mereka saat ini
- Skor kepuasan pelanggan
- Perjanjian layanan dan pertanggungan asuransi yang dihasilkan
- Kebijakan kredit saat ini
- Daftar pelanggan yang telah mengalihkan kesetiaan dari perusahaan
Keuntungan uji tuntas
Keuntungan uji tuntas adalah sebagai berikut
- Salah satu keuntungan utama uji tuntas adalah membantu pembeli untuk mengonfirmasi informasi tentang keuangan, pelanggan, kontrak, dll. dari penjual.
- Ini meminimalkan kesenjangan pengetahuan dan informasi antara pembeli dan penjual
- Ini mendorong pembeli untuk membuat keputusan berdasarkan informasi
- Tetapkan ekspektasi yang jelas dan ciptakan kesadaran yang lebih besar tentang ekspektasi dari kesepakatan
- Proses uji tuntas memberi pembeli kepercayaan yang diperlukan untuk menutup kesepakatan
- Keuntungan dari due diligence adalah memberi pembeli pilihan untuk mundur jika sesuatu yang tidak diinginkan terungkap
- Keputusan menjadi lebih baik dan penetapan harga lebih akurat karena uji tuntas
- Membantu menemukan masalah yang tidak diketahui yang dapat berdampak lebih besar pada proses pengambilan keputusan
Tantangan uji tuntas
Proses due diligence menghadapi beberapa tantangan sebagai berikut-
- Mungkin sulit untuk memastikan bahwa partai tersebut memenuhi setiap persyaratan peraturan dan hukum
- Sangat penting untuk menyesuaikan setiap proses
- Jika ada elemen internasional dalam kesepakatan itu, itu harus mematuhi standar akuntansi internasional dan Undang-Undang Praktik Korupsi Asing
- Ada lebih banyak analisis dan pertanyaan yang terlibat dalam pembelian perusahaan swasta dibandingkan dengan perusahaan publik
- Pembeli sering menghadapi tantangan yang sulit ketika penjual tidak siap untuk menyingkir bahkan setelah menandatangani surat untuk menutup kesepakatan
- Dalam beberapa kasus, kesepakatan gagal karena penjual gagal mempersiapkan transisi dan tidak memiliki dokumen dan informasi yang diperlukan
- Perusahaan harus mutakhir dalam hal memenuhi perubahan peraturan
- Penjual terkadang menyembunyikan informasi penting dari pembeli terutama jika itu negatif
Berapa lama uji tuntas berlangsung?
Meskipun tidak ada batas waktu pasti untuk uji tuntas kira-kira, dibutuhkan waktu tiga puluh hingga enam puluh hari untuk menyelesaikan prosesnya. Setiap kesepakatan berbeda dan mungkin berdurasi lebih pendek atau lebih lama sesuai kebutuhan perusahaan. Sangat penting untuk mempertimbangkan hal-hal berikut sebelum memutuskan garis waktu
- Apakah kesepakatannya sangat rumit?
- Termasuk dalam industri apa bisnis tersebut?
- Apakah entitas targetnya masif?
- Jenis merger apa yang dilihat pembeli?
- Apakah ada properti atau hukum internasional yang terlibat dalam kesepakatan itu
Kekhawatiran tentang proses uji tuntas
Proses uji tuntas mencakup memperhatikan masalah-masalah berikut
- Apakah bisnis memiliki arus kas yang baik?
- Dari mana pendapatannya?
- Apakah ada peluang pesaing baru di pasar yang dapat memengaruhi peluang Anda secara negatif?
- Apakah proyeksi keuangan dapat diandalkan?
- Apakah perusahaan memiliki kewajiban tersembunyi?
- Apakah dokumen perusahaan up-to-date?
- Apakah penjual telah memberikan semua dokumen terkait kepada pembeli?
- Apakah bisnis memiliki keberadaan online?
- Apa area pasar untuk produk atau layanan perusahaan?
- Apa posisi keuntungan? Apakah itu hijau atau merah?
- Apakah pasar stagnan atau masih tumbuh?
- Apakah aset fisik perusahaan dinilai dengan tepat dan wajar
- Apakah pajaknya up-to-date?
- Apakah penjual menawarkan informasi tentang asuransi dan apa yang dicakupnya?
- Apakah penjual menawarkan semua informasi yang berkaitan dengan karyawannya?
